[MÚSICA]

[MÚSICA] Olá!

Agora a gente vai falar pouquinho sobre contratos de Vesting.

Talvez muitos de vocês já tenham ouvido essa expressão, a expressão tem se tornado

cada vez mais comum no universo, no ecossistema de Startups Afinal,

esse é modelo de atração e retensão de talentos,

e tem sido muito utilizado por startups e empresas inovadoras para atrair

importantes talentos às suas empresas.

Vou dar exemplo para vocês de qual é o grande trade-off

ou o grande dilema que faz as pessoas trazerem talentos para a suas empresas.

Por exemplo, a gente tem o caso de uma startup que está começando,

que não tem dinheiro caixa, e precisa desenvolver produto.

O desenvolvimento desse produto depende muito de tipo de linguagem de programação.

Existe uma pessoa, uma programadora, muito competente que trabalha uma multinacional,

e ela é remunerada muito bem, ela ganha 30 mil reais aos 23 anos de idade.

E aí, essa startup conversa com a programadora, ela fala: "Poxa!

Vem comigo!

Vem construir esse sonho da startup, tentar desenvolver." - Aí ela fala: "Poxa!

Mas quanto eu vou ganhar?" A startup não tem caixa para pagar salário tão alto para

essa pessoa, a startup vai pagar salário baixo para essa pessoa.

E como vai ficar?

Poxa! A pessoa não vai ter incentivo nenhum de

sair de onde ela ganha 30 mil, uma multinacional consolidada,

para uma startup ganhar, às vezes,

décimo daquilo que ela está acostumada a ganhar, ou pode vir a ganhar.

Para isso, comumente, você oferece cotas,

ou ações, da empresa para aquela pessoa.

Então, aquela pessoa pode virar sócia da empresa com uma participação, e assim,

tomar o risco da sociedade, se a sociedade der certo ela pode ter muito dinheiro,

pode fazer muito capital com aquela liquidez das suas ações, das suas cotas.

Mas vamos imaginar também cenário difícil.

Imagina que essa pessoa saia da multinacional, entre na startup,

receba uma participação relevante nas cotas de ações da startup,

vamos imaginar algo como 20%, 25%.

E três meses depois, essa programadora recebe uma nova proposta, uma proposta

de uma outra multinacional para receber três vezes mais do que ela receberia.

E aí ela vira e fala: "Poxa!

Olha!

Não vou levar desaforo para casa,

vou sair." E aí os fundadores da startup têm problema, eles perderam

a sua programadora e também perderam 25% das cotas de ações da sociedade.

Então, como é que você diminui esse risco?

Como é que você atrai talentos e retém esses talentos?

Por meio desses instrumentos que o mercado tem chamado de vesting.

O vesting deriva diretamente dos Stock Option Plans.

O Stock Option Plan é muito comum sociedades anônimas,

especialmente grandes empresas.

São planos de outorga de ações, ou compra de ações,

que foram criados para incentivar executivos cargos estratégicos da empresa.

Então, determinado executivo, parte de seu bônus é por

meio de participação societária,

cotas ou ações, no caso, ações daquela empresa.

De forma que o executivo é incentivado duas vezes,

a primeira para receber o direito de comprar aquelas ações.

Então, ele trabalha bastante para ter o direito de comprar aquelas ações por

preço abaixo do valor de mercado, então,

ele vai comprar por preço bem abaixo do valor de mercado, aquelas ações,

preço diferenciado por ele ser executivo e estar cargo estratégico da empresa.

E a segunda forma de incentivo é que ele continue trabalhando para fazer

valorizar aquelas ações, porque quanto mais valorizar aquelas ações,

por mais dinheiro ele poderá vender aquelas ações no futuro.

Há várias histórias de grandes executivos que ficaram

milionários apenas com outorga de ações de empresas de

tecnologia lá no início de suas operações, lá pelos anos 80, 90.

Bom, dado pouco esse contexto, o quê é então o contrato de vesting?

Contrato de vesting é uma opção de compra.

Uma opção de compra é o direito de alguém, ao seu exclusivo critério,

de comprar cotas ou ações de determinada empresa por preço certo e determinado,

e que tem período de validade.

Então, dentro do contexto de vesting existe uma opção de compra de cotas,

de uma determinada empresa, por preço muito abaixo do

preço de mercado, do valuation dessa empresa.

E essa opção de compra é outorgada para executivos

daquela empresa, para pessoas cargos estratégicos daquela startup.

E o prazo de exercício da sua opção de compra é definido contrato,

contrato firmado entre empresa e o empreendedor.

Vejam que esse contrato não tem nada a ver com a relação de

trabalho que será gerada entre esse executivo e a startup.

Esse executivo pode vir a ser CLT, pode vir a ser administrador,

pode até vir a ser estagiário daquela empresa.

Não tem problema.

Ele vai ser remunerado, ele vai compensado,

ele pode vir a ser contratado, demitido, pedir demissão,

dentro de outra relação, que é essa relação contratual de trabalho.

Agora, a relação de opções de compra é uma relação independente.

E a principal característica da opção de compra, que a gente vai ver agora,

é que o direito da opção de compra cresce conforme o passar do tempo,

ou conforme o atingimento de determinadas metas, conforme a gente vai ver.

Então, o vesting possui três características básicas: primeiro,

é o período daquele vesting; o segundo,

é a quantidade total de cotas e ações que podem ser atingidas; e o terceiro

é a forma como vai se dar esse crescimento das ações.

Esse crescimento do direito de compra das cotas ou ações.

Então, você pode estabelecer com determinada pessoa,

executiva da sua startup, que ela vai ter o direito de

opção de compra durante quatro anos.

Esse direito vai dar uma possibilidade daquela

pessoa comprar até 10% das cotas daquela empresa.

Mas esse direito será proporcional ao tempo que a pessoa passar na empresa,

como executivo da empresa, se a pessoa estiver trabalhando como executivo.

Pode se estabelecer, por exemplo, que será critério mensal,

então a cada mês ela veste determinadas cotas ou ações.

Ao usar essa expressão, vestir, nós queremos dizer que ela

adquiri o direito de comprar aquelas cotas ou ações de forma mensal,

proporcional, diretamente proporcional ao tempo que ela passa na empresa.

Nesse meu exemplo,

caso a pessoa passe ano na empresa e se desligue após esse período,

isso quer dizer que ela cumpriu quarto do período completo do vesting dela.

Então, ela terá direito a comprar cotas ou ações dentro daquelas

condições especiais equivalentes a 2.5%,

mas perderá todo o direito de comprar aquelas

cotas ou ações restantes dos demais 7,5%.

Agora, uma característica muito importante que existe

vários contratos de vesting é o chamado período de cliff.

O período de cliff é o período da montanha íngreme, então o nome de estudo.

O cliff é o momento que para começar a contar o meu vesting, eu preciso,

necessariamente, passar por aquele estágio inicial de crescimento.

Então, trazendo exemplo,

se eu estabelecer que eu tenho vesting de quatro anos mais cliff de ano,

significa que naquele primeiro ano inteiro a pessoa trabalha, executiva da empresa,

mas ela ainda não tem direito a comprar cotas ou ações da empresa.

Ela só vai adquirir esse direito após o término

do décimo segundo mês, de forma que,

nesse período será uma espécie de período de teste para as duas partes,

tanto para a empreendedora quanto para a empresa si,

que vão juntos definir se a melhor coisa é ela continuar na empresa e tudo mais.

E caso ela continue, ela vai começar o seu período de vesting, ou seja,

começa do zero ou se já começando a partir de

determinado patamar que é definido contrato.

Posso fazer vesting de período de dois anos?

Posso fazer vesting de 20%, de 2%?

Posso fazer vesting que as bases não vão ser mensais, vão ser diárias ou anuais?

Pode. O contrato define,

a legislação brasileira, hoje, traz uma série de

alternativas interessantes para serem definidas no contrato de vesting.

Agora, os grandes cuidados que é preciso nos contratos de vesting relacionam-se,

especialmente, a questão trabalhista e previdenciária.

Trabalhista significa que muitos dos contratos de

vesting servem para maquiar relações, muitas vezes, inexistentes de trabalho.

É importante que você, empreendedor ou empreendedora que estão montando uma

startup, entenda que são documentos independentes,

de forma que é muito importante que as pessoas contratadas estejam contratadas

dentro de regimes de trabalho, previstas na lei, e sejam devidamente remuneradas de

forma justa; para que não haja nenhum tipo de confusão entre o valor que essa

pessoa recebe e, propriamente falando,

o valor que ela vai poder tornar a ser líquido com as cotas ou ações dela.

Contrato de Vesting

Consolidando empresas: Estrutura jurídica e financeira

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