Основное внимание в процессе освоения курса направлено на формирование важнейшего практического навыка – выявление рисков рассматриваемой проблемы в комплексе и во взаимосвязи различных ее аспектов. Например, при изучении облигаций рассматриваются многие вопросы, касающиеся не только вопроса выпуска этих ценных бумаг, но и последствия неисполнения эмитентом облигаций обязанностей по выплате процентов и погашению номинальной стоимости облигаций. ЦЕЛЬ КУРСА: сформировать целостную картину регулирования рынка ценных бумаг. Слушатели последовательно познакомятся с · различными видами ценных бумаг, их особенностями · порядком выпуска ценных бумаг, включая эмиссию · правилами учета бездокументарных ценных бумаг, а также порядком перехода прав на бумаги между участниками оборота · системой защиты прав на ценные бумаги · всеми профессиональными участниками рынка ценных бумаг, общей характеристикой их деятельности, наиболее сущностными моментами договоров, которые заключаются между профучастниками и их клиентами · основами биржевой торговли и договоров, которые заключаются на биржевых торгах. Курс насыщен примерами из практики, материал сопровождается демонстрацией различных схем. НЕОБХОДИМЫЕ ЗНАНИЯ И НАВЫКИ Для освоения курса желательно обладать базовыми знаниями в области корпоративного и договорного права. ОБЪЕМ КУРСА 10 тем, 10 тестов, 7 заданий на взаимное оценивание. ФОРМАТ КУРСА - основной материал представлен видеолекциями, каждая тема состоит из фрагментов по 5-15 мин., в общей сложности по 60-90 мин.; - в конце каждой темы необходимо пройти контрольный тест, состоящий из 20 вопросов; в некоторых темах контрольный тест содержит 9-15 вопросов - в этом случае контроль по теме включает в себя также одно или два задания на взаимное оценивание (сравнение сходных финансовых инструментов); - к каждой теме прилагается перечень литературы и нормативных актов. НЕОБХОДИМОЕ ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ Дополнительного программного обеспечения не требуется. Слушателям рекомендуется использовать справочно-информационные системы, например, КонсультантПлюс. АВТОР КУРСА Селивановский Антон Сергеевич Доцент кафедры гражданского и предпринимательского права Национального Исследовательского Университета «Высшая школа экономики» Работает в области юриспруденции с 1988 года, в том числе более 15 лет в таких крупных международных компаниях, как PwC (ранее Price Waterhouse, PricewaterhouseCoopers) и Baker & McKenzie. Консультировал крупные российские и иностранные банки и компании по вопросам банковского и валютного законодательства, выпуску акций и облигаций, сделкам с ценными бумагами, руководил проектами по сопровождению открытия дочерних иностранных банков в России, по секьюритизации факторинговых и лизинговых платежей, проверке банков с целью их приобретения, по реструктуризации обязательств, взысканию кредитов и инвестиций в облигации. Активно взаимодействовал с Банком России, министерствами и Государственной думой как при реализации проектов для клиентов, так и при разработке нового законодательства. Кандидат юридических наук. С 2005 года активно занимается преподавательской деятельностью: проводит занятия как со студентами в рамках бакалавриата и магистратуры (программа «Корпоративный юрист»), так и с опытными специалистами на программах профессиональной переподготовки и повышения квалификации Высшей школы юриспруденции. А.С. Селивановский активно работает по программам, по которым обучаются не-юристы (руководит майнором «Правовая среда бизнеса» https://electives.hse.ru/minor_law/, проводит занятия на программах «второго высшего образования», программах МВА). В течение ряда лет признается Лучшим преподавателем как студентами (2012, 2013, 2014, 2015), так и слушателями Высшей школы юриспруденции (2014, 2015). Автор монографий и более 80 статей, посвященных правовому регулированию операций на рынке ценных бумаг, деривативам, корпоративному управлению, деятельности рейтинговых агентств, внешнеэкономической деятельности и пр. Является судьей Третейского суда НАУФОР.
5.2. Этапы эмиссии ценных бумаг
Loading...
来自 National Research University Higher School of Economics 的课程
Ценные бумаги: правовое регулирование
146 个评分
从本节课中
Тема 5. Эмиссия ценных бумаг и раскрытие информации
Большая часть ценных бумаг, которые обращаются на рынке - это эмиссионные ценные бумаги (акции и облигации). Такие ценные бумаги появляются как объекты гражданских прав в результате эмиссии. Эмиссия ценных бумаг тесно связана с корпоративными процедурами, которые необходимо провести эмитенту, а также с раскрытием информации о бумагах и эмитенте. Вы ознакомитесь с общей схемой эмиссии, с каждым из этапов эмиссии, с правилами раскрытия информации, а также с возможными последствиями нарушения установленных правил.
与讲师见面
Селивановский Антон Сергеевичдоцент
факультета права
[ЗАСТАВКА] Теперь
рассмотрим этапы эмиссии более подробно.
Напомню, что в предыдущем уроке мы с вами рассматривали
стандартную процедуру эмиссии ценных бумаг, и закон говорит,
что стандартная эмиссия состоит из пяти основных этапов.
И теперь мы с вами пройдёмся по каждому из этих этапов.
Всё начинается с первого этапа, это с момента принятия решения о размещении.
Это решение общее, это отправная точка,
необходимый юридический факт, чтобы начался весь процесс эмиссии.
Кто принимает такое решение?
В акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью такое
решение принимает, как правило, высший орган — общее собрание.
И, что важно, что после этого этапа
необходимо произвести раскрытие информации,
необходимо опубликовать информацию и раскрыть
информацию о принятом решении в виде существенного факта.
И тут мы с вами можем увидеть, что два процесса начинают синхронизироваться.
Это действия по эмиссии, по выпуску этих ценных бумаг,
и этот процесс сопровождается раскрытием информации.
И теперь перейдём к этапу 2.
После того, как приняли глобальное решение о том,
что размещаются ценные бумаги, акции или облигации,
на втором этапе утверждаются условия этого размещения.
Это так называемое Решение о выпуске ценных бумаг.
И в этом Решении о выпуске ценных бумаг прописывается порядок,
все конкретные условия,
очень часто которые даже не были утверждены на предыдущем, на первом этапе.
Обращаю ваше внимание, что Решение о выпуске — это строго формальный документ,
и это основной документ,
в котором определяются права будущих держателей ценных бумаг.
Особенно это актуально для облигаций,
потому что именно в Решении о выпуске описаны все права будущих облигационеров.
Форма Решения о выпуске определяется стандартами эмиссии.
В принципе, это весьма формализированный документ,
и его форма предписана Банком России.
Какой же орган принимает решение об утверждении вот
этого формального документа — Решения о выпуске ценных бумаг?
В акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью,
как правило, это совет директоров.
Если, конечно, такой сформирован и действует.
А если такого нет, то, опять-таки, это поступает на утверждение общему собранию.
Необходимо остановиться также на вопросе, кто подписывает этот документ?
Закон говорит, что этот документ должно подписать лицо,
занимающее пост единоличного исполнительного органа.
И в связи с тем, что оно подписывает этот документ, оно несёт ответственность
дополнительную, о которой мы поговорим немного позже.
И, опять-таки,
после второго этапа необходимо раскрывать информацию в форме существенного факта.
А о процессе раскрытия информации мы
с вам поговорим немного позже в других наших занятиях.
И ещё на одном вопросе мы должны остановиться.
Это вопрос сроков.
Каковы же предельные сроки между первым этапом (принятием
решения о размещении) и этапом номер 2 (утверждением Решения о выпуске)?
Закон устанавливает, что этот срок не должен превышать 6 месяцев.
Если идёт превышение, необходимо заново
запускать процедуру эмиссии и заново принимать решение о размещении.
Перейдём к третьему этапу.
Третий этап — это государственная регистрация выпуска.
И для того чтобы провести государственную регистрацию выпуска,
эмитент представляет в регулирующий орган, в Банк России,
пакет документов, который состоит из заявления,
из Решения о выпуске, других сопровождающих документов и,
возможно, ещё и проспекта эмиссии — это самый большой документ,
в котором рассказывается о том, что из себя представляет эмитент,
что будут представлять собой ценные бумаги,
и о жизни и истории развития эмитента, его финансовом положении.
Весь полный перечень документов определён Стандартами эмиссии.
И опять же, сроки.
с момента окончания второго этапа, с момента утверждения Решения
о выпуске и сдачи документов на государственную регистрацию в Банк России.
Есть два срока: три месяца и один месяц,
в зависимости от необходимости составления вот этого
большого информационного документа — проспекта эмиссии.
Что же происходит далее?
Эмитент сдал документы в Банк России на государственную регистрацию,
и Банк России рассматривает эти документы.
Сколько он может рассматривать?
В принципе, общий срок установлен 30 дней.
В течение этих 30 дней Банк России принимает два основных решения: или
зарегистрировать ценные бумаги и присвоить им государственный номер,
или выдать мотивированное решение об отказе в государственной регистрации.
Кроме этого, Банк России может провести проверку представленных на государственную
регистрацию документов, и для этого он вправе даже
приостановить срок течения вот этих 30 дней,
но не более, чем на 30 дней.
То есть общий срок рассмотрения документов в Банке России не должен,
в принципе, превысить 60 дней.
И если Банк России проводит государственную регистрацию этих ценных
бумаг, он присваивает государственный номер именно этому выпуску.
Если у эмитента несколько выпусков, то у каждого выпуска будет свой номер,
который будет отличаться от подобных ценных бумаг этого же эмитента.
Если Центральный Банк принимает решение о государственной регистрации ценных бумаг,
эти ценные бумаги появляются как объекты гражданского оборота.
Правда, с некоторым ущербным статусом.
На...
В течение эмиссии до момента государственной регистрации отчёта
об итогах выпуска вторичное обращение ценных бумаг не допускается.
И ещё один вопрос.
После того, как эмитент получает документы из Центрального
банка о государственной регистрации ценных бумаг, он обязан раскрыть информацию
в соответствии с установленными стандартами раскрытия информации.
Эти стандарты устанавливает Банк России.
И после этого, после окончания третьего этапа, наступает, наверное,
самый важный этап для эмитента, это этап номер 4 — размещение ценных бумаг.
Что происходит на этапе номер 4?
На этапе номер 4 эмитент отчуждает ценные бумаги первым инвесторам.
Он проводит размещение.
Эмитенты передают ценные бумаги, но передают не просто так.
Как правило, они за это получают деньги и не с одним,
как правило, инвестором, а с несколькими инвесторами.
Но мы с вами понимаем, что эмиссионные ценные бумаги являются бездокументарными
ценными бумагами, и реальная передача ценных бумаг не происходит.
Но как же инвесторы получают эти ценные бумаги?
Ценные бумаги бездокументарные учитываются в реестре
или у депозитария, или у регистратора.
Это касается и акций, и облигаций.
Есть разные случаи, но вот здесь они описаны.
Для того, чтобы закончить разговор об этапе номер 4,
нужно определиться со сроком размещения ценных бумаг.
Закон устанавливает, что в самих эмиссионных документах, как правило,
в Решении о выпуске, такой срок устанавливает сам эмитент.
И установлен законом максимальный срок для размещения.
Он составляет один год.
Но возможна ситуация,
когда эмитенту не удалось разместить бумаги по тем или иным причинам.
Или он получил документы о государственной регистрации ценных бумаг,
но не стал проводить размещение.
В таком случае Выпуск считается несостоявшимся,
и Центральный банк издает акт об аннулировании
регистрационного номера для этих ценных бумаг.
Это происходит в двух случаях: ни одна ценная бумага не размещена,
или не размещен минимальный объем ценных бумаг.
Минимальный объем устанавливается опять-таки в решении о выпуске.
Чаще всего там устанавливается какой-нибудь совсем низкий объем,
буквально одна ценная бумага.
Просто для того, чтобы видеть возможность разместить хотя бы что-то.
Теперь перейдем к вопросу об условиях размещениях ценных бумаг.
И первое условие, о котором мы уже
неоднократно говорили, — что эмитент вправе размещать ценные
бумаги только после государственной регистрации этих ценных бумаг.
Есть ряд исключений,
которые установлены законом в отношении конкретных видов ценных бумаг.
Второе — это вопрос объема этих ценных бумаг.
Корень этого правила, которое гласит,
что эмитент может размещать не больше ценных бумаг,
чем он сам написал в решении о выпуске,
то есть того количества, которое он сам себе определил.
Почему появилась эта норма?
Норма появилась благодаря деятельности
очень известного акционерного общества в 90-х годах АО «МММ».
Зарегистрированный выпуск был минимален,
а на самом деле там практически и выпуск особенно не регистрировался.
А при этом реальный выпуск ценных бумаг — акций АО «МММ» — был огромен.
И буквально в каждом переходе метро сидел человек,
который торговал ценными бумагами этого приснопамятного акционерного общества.
После этого появился закон о рынке ценных бумаг, в котором появилась норма о том,
что эмитент не вправе размещать больше ценных бумаг,
чем он сам себе определил в решении о выпуске.
Следующее условие, что больше нельзя, а можно ли меньше?
Закон говорит: можно меньше,
но эмитент может определить долю — 50 %,
30 % или одну ценную бумагу непосредственно в решении о выпуске.
И четвертый момент, четвертое условие,
которое гласит следующее: что эмитент не
вправе устанавливать привилегии для каких-то инвесторов,
в принципе, все условия должны быть единообразны.
И по факту во всех решениях о выпуске эти условия единообразны,
не допускается никакая дискриминация.
Хотя если мы с вами вспомним наш разговор
об офертах и о поручительствах, мы с вами понимаем,
что такие привилегии периодически устанавливаются,
но за пределами эмиссионной документации.
И представляется, что нарушения прямого законодательства в данном случае нет.
После того как эмитент разместил ценные бумаги (допустим,
он разместил все ценные бумаги, все 100 %), первое,
что он делает, он производит раскрытие информации.
И второе — он готовит отчет об итогах выпуска
и представляет его регулятору — в Центральный банк Российской Федерации.
Таким образом, четвертый этап заканчивается,
и начинается этап номер пять.
Первое условие: закон устанавливает,
что эмитент должен предоставить отчет не позднее,
чем через месяц после окончания размещения, то есть после продажи
последней эмиссионной ценной бумаги в рамках этапа номер четыре.
Второй момент: отчет об итогах выпуска подтверждается
подписью единоличного исполнительного органа эмитента.
Он утверждает этот отчет, и это ведет к тому,
что он на себя принимает ответственность за достоверность
представленной информации и понесет потенциально субсидиарную
ответственность за достоверность этой информации.
К этому вопросу мы еще вернемся.
И у Центрального банка есть 14 дней на рассмотрение документов об эмиссии.
В течение этого времени проверяется достоверность всех документов и полнота
всех представленных документов.
И опять-таки, если мы с вами вспомним наше занятие по теме
технической документации, мы понимаем, что в пакете документов с отчетом об
итогах выпуска эмитент может представить документы, что деньги поступили.
А другой вопрос: куда потом эти деньги были истрачены?
И возможно, что эмитент фактически сам себе оплатил эмиссию.
Происходит выпуск ценных бумаг, но реальных денег эмитент не получает.
Об этом мы с вами уже говорили.
И последнее, о чем стоит сказать, что лица,
подписывающие документы в рамках эмиссии,
и прежде всего это руководители эмитента, они несут дополнительную субсидиарную
ответственность за убытки, которые связаны с недостоверной информацией.
Так написано в законе.
Но в реальной жизни мне не известно ни одного случая привлечения
руководителя к субсидиарной ответственности.
Я специально проводил исследования по информационным базам.
Ни одного такого случая не было, и мне представляется, что в данном случае,
к сожалению, приходится констатировать,
что эта норма носит исключительно декларативный характер.
[ЗАСТАВКА]
[ЗАСТАВКА]
[ЗАСТАВКА]
