Основное внимание в процессе освоения курса направлено на формирование важнейшего практического навыка – выявление рисков рассматриваемой проблемы в комплексе и во взаимосвязи различных ее аспектов. Например, при изучении облигаций рассматриваются многие вопросы, касающиеся не только вопроса выпуска этих ценных бумаг, но и последствия неисполнения эмитентом облигаций обязанностей по выплате процентов и погашению номинальной стоимости облигаций. ЦЕЛЬ КУРСА: сформировать целостную картину регулирования рынка ценных бумаг. Слушатели последовательно познакомятся с · различными видами ценных бумаг, их особенностями · порядком выпуска ценных бумаг, включая эмиссию · правилами учета бездокументарных ценных бумаг, а также порядком перехода прав на бумаги между участниками оборота · системой защиты прав на ценные бумаги · всеми профессиональными участниками рынка ценных бумаг, общей характеристикой их деятельности, наиболее сущностными моментами договоров, которые заключаются между профучастниками и их клиентами · основами биржевой торговли и договоров, которые заключаются на биржевых торгах. Курс насыщен примерами из практики, материал сопровождается демонстрацией различных схем. НЕОБХОДИМЫЕ ЗНАНИЯ И НАВЫКИ Для освоения курса желательно обладать базовыми знаниями в области корпоративного и договорного права. ОБЪЕМ КУРСА 10 тем, 10 тестов, 7 заданий на взаимное оценивание. ФОРМАТ КУРСА - основной материал представлен видеолекциями, каждая тема состоит из фрагментов по 5-15 мин., в общей сложности по 60-90 мин.; - в конце каждой темы необходимо пройти контрольный тест, состоящий из 20 вопросов; в некоторых темах контрольный тест содержит 9-15 вопросов - в этом случае контроль по теме включает в себя также одно или два задания на взаимное оценивание (сравнение сходных финансовых инструментов); - к каждой теме прилагается перечень литературы и нормативных актов. НЕОБХОДИМОЕ ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ Дополнительного программного обеспечения не требуется. Слушателям рекомендуется использовать справочно-информационные системы, например, КонсультантПлюс. АВТОР КУРСА Селивановский Антон Сергеевич Доцент кафедры гражданского и предпринимательского права Национального Исследовательского Университета «Высшая школа экономики» Работает в области юриспруденции с 1988 года, в том числе более 15 лет в таких крупных международных компаниях, как PwC (ранее Price Waterhouse, PricewaterhouseCoopers) и Baker & McKenzie. Консультировал крупные российские и иностранные банки и компании по вопросам банковского и валютного законодательства, выпуску акций и облигаций, сделкам с ценными бумагами, руководил проектами по сопровождению открытия дочерних иностранных банков в России, по секьюритизации факторинговых и лизинговых платежей, проверке банков с целью их приобретения, по реструктуризации обязательств, взысканию кредитов и инвестиций в облигации. Активно взаимодействовал с Банком России, министерствами и Государственной думой как при реализации проектов для клиентов, так и при разработке нового законодательства. Кандидат юридических наук. С 2005 года активно занимается преподавательской деятельностью: проводит занятия как со студентами в рамках бакалавриата и магистратуры (программа «Корпоративный юрист»), так и с опытными специалистами на программах профессиональной переподготовки и повышения квалификации Высшей школы юриспруденции. А.С. Селивановский активно работает по программам, по которым обучаются не-юристы (руководит майнором «Правовая среда бизнеса» https://electives.hse.ru/minor_law/, проводит занятия на программах «второго высшего образования», программах МВА). В течение ряда лет признается Лучшим преподавателем как студентами (2012, 2013, 2014, 2015), так и слушателями Высшей школы юриспруденции (2014, 2015). Автор монографий и более 80 статей, посвященных правовому регулированию операций на рынке ценных бумаг, деривативам, корпоративному управлению, деятельности рейтинговых агентств, внешнеэкономической деятельности и пр. Является судьей Третейского суда НАУФОР.
5.2. Этапы эмиссии ценных бумаг
Loading...
来自 National Research University Higher School of Economics 的课程
Ценные бумаги: правовое регулирование
159 个评分
Explore Related Videos
At Coursera, you will find the best lectures in the world. Here are some of our personalized recommendations for you
从本节课中
Тема 5. Эмиссия ценных бумаг и раскрытие информации
Большая часть ценных бумаг, которые обращаются на рынке - это эмиссионные ценные бумаги (акции и облигации). Такие ценные бумаги появляются как объекты гражданских прав в результате эмиссии. Эмиссия ценных бумаг тесно связана с корпоративными процедурами, которые необходимо провести эмитенту, а также с раскрытием информации о бумагах и эмитенте. Вы ознакомитесь с общей схемой эмиссии, с каждым из этапов эмиссии, с правилами раскрытия информации, а также с возможными последствиями нарушения установленных правил.
与讲师见面
Селивановский Антон Сергеевичдоцент
факультета права
[ЗАСТАВКА] Теперь
рассмотрим этапы эмиссии более подробно.
Напомню, что в предыдущем уроке мы с вами рассматривали
стандартную процедуру эмиссии ценных бумаг, и закон говорит,
что стандартная эмиссия состоит из пяти основных этапов.
И теперь мы с вами пройдёмся по каждому из этих этапов.
Всё начинается с первого этапа, это с момента принятия решения о размещении.
Это решение общее, это отправная точка,
необходимый юридический факт, чтобы начался весь процесс эмиссии.
Кто принимает такое решение?
В акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью такое
решение принимает, как правило, высший орган — общее собрание.
И, что важно, что после этого этапа
необходимо произвести раскрытие информации,
необходимо опубликовать информацию и раскрыть
информацию о принятом решении в виде существенного факта.
И тут мы с вами можем увидеть, что два процесса начинают синхронизироваться.
Это действия по эмиссии, по выпуску этих ценных бумаг,
и этот процесс сопровождается раскрытием информации.
И теперь перейдём к этапу 2.
После того, как приняли глобальное решение о том,
что размещаются ценные бумаги, акции или облигации,
на втором этапе утверждаются условия этого размещения.
Это так называемое Решение о выпуске ценных бумаг.
И в этом Решении о выпуске ценных бумаг прописывается порядок,
все конкретные условия,
очень часто которые даже не были утверждены на предыдущем, на первом этапе.
Обращаю ваше внимание, что Решение о выпуске — это строго формальный документ,
и это основной документ,
в котором определяются права будущих держателей ценных бумаг.
Особенно это актуально для облигаций,
потому что именно в Решении о выпуске описаны все права будущих облигационеров.
Форма Решения о выпуске определяется стандартами эмиссии.
В принципе, это весьма формализированный документ,
и его форма предписана Банком России.
Какой же орган принимает решение об утверждении вот
этого формального документа — Решения о выпуске ценных бумаг?
В акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью,
как правило, это совет директоров.
Если, конечно, такой сформирован и действует.
А если такого нет, то, опять-таки, это поступает на утверждение общему собранию.
Необходимо остановиться также на вопросе, кто подписывает этот документ?
Закон говорит, что этот документ должно подписать лицо,
занимающее пост единоличного исполнительного органа.
И в связи с тем, что оно подписывает этот документ, оно несёт ответственность
дополнительную, о которой мы поговорим немного позже.
И, опять-таки,
после второго этапа необходимо раскрывать информацию в форме существенного факта.
А о процессе раскрытия информации мы
с вам поговорим немного позже в других наших занятиях.
И ещё на одном вопросе мы должны остановиться.
Это вопрос сроков.
Каковы же предельные сроки между первым этапом (принятием
решения о размещении) и этапом номер 2 (утверждением Решения о выпуске)?
Закон устанавливает, что этот срок не должен превышать 6 месяцев.
Если идёт превышение, необходимо заново
запускать процедуру эмиссии и заново принимать решение о размещении.
Перейдём к третьему этапу.
Третий этап — это государственная регистрация выпуска.
И для того чтобы провести государственную регистрацию выпуска,
эмитент представляет в регулирующий орган, в Банк России,
пакет документов, который состоит из заявления,
из Решения о выпуске, других сопровождающих документов и,
возможно, ещё и проспекта эмиссии — это самый большой документ,
в котором рассказывается о том, что из себя представляет эмитент,
что будут представлять собой ценные бумаги,
и о жизни и истории развития эмитента, его финансовом положении.
Весь полный перечень документов определён Стандартами эмиссии.
И опять же, сроки.
с момента окончания второго этапа, с момента утверждения Решения
о выпуске и сдачи документов на государственную регистрацию в Банк России.
Есть два срока: три месяца и один месяц,
в зависимости от необходимости составления вот этого
большого информационного документа — проспекта эмиссии.
Что же происходит далее?
Эмитент сдал документы в Банк России на государственную регистрацию,
и Банк России рассматривает эти документы.
Сколько он может рассматривать?
В принципе, общий срок установлен 30 дней.
В течение этих 30 дней Банк России принимает два основных решения: или
зарегистрировать ценные бумаги и присвоить им государственный номер,
или выдать мотивированное решение об отказе в государственной регистрации.
Кроме этого, Банк России может провести проверку представленных на государственную
регистрацию документов, и для этого он вправе даже
приостановить срок течения вот этих 30 дней,
но не более, чем на 30 дней.
То есть общий срок рассмотрения документов в Банке России не должен,
в принципе, превысить 60 дней.
И если Банк России проводит государственную регистрацию этих ценных
бумаг, он присваивает государственный номер именно этому выпуску.
Если у эмитента несколько выпусков, то у каждого выпуска будет свой номер,
который будет отличаться от подобных ценных бумаг этого же эмитента.
Если Центральный Банк принимает решение о государственной регистрации ценных бумаг,
эти ценные бумаги появляются как объекты гражданского оборота.
Правда, с некоторым ущербным статусом.
На...
В течение эмиссии до момента государственной регистрации отчёта
об итогах выпуска вторичное обращение ценных бумаг не допускается.
И ещё один вопрос.
После того, как эмитент получает документы из Центрального
банка о государственной регистрации ценных бумаг, он обязан раскрыть информацию
в соответствии с установленными стандартами раскрытия информации.
Эти стандарты устанавливает Банк России.
И после этого, после окончания третьего этапа, наступает, наверное,
самый важный этап для эмитента, это этап номер 4 — размещение ценных бумаг.
Что происходит на этапе номер 4?
На этапе номер 4 эмитент отчуждает ценные бумаги первым инвесторам.
Он проводит размещение.
Эмитенты передают ценные бумаги, но передают не просто так.
Как правило, они за это получают деньги и не с одним,
как правило, инвестором, а с несколькими инвесторами.
Но мы с вами понимаем, что эмиссионные ценные бумаги являются бездокументарными
ценными бумагами, и реальная передача ценных бумаг не происходит.
Но как же инвесторы получают эти ценные бумаги?
Ценные бумаги бездокументарные учитываются в реестре
или у депозитария, или у регистратора.
Это касается и акций, и облигаций.
Есть разные случаи, но вот здесь они описаны.
Для того, чтобы закончить разговор об этапе номер 4,
нужно определиться со сроком размещения ценных бумаг.
Закон устанавливает, что в самих эмиссионных документах, как правило,
в Решении о выпуске, такой срок устанавливает сам эмитент.
И установлен законом максимальный срок для размещения.
Он составляет один год.
Но возможна ситуация,
когда эмитенту не удалось разместить бумаги по тем или иным причинам.
Или он получил документы о государственной регистрации ценных бумаг,
но не стал проводить размещение.
В таком случае Выпуск считается несостоявшимся,
и Центральный банк издает акт об аннулировании
регистрационного номера для этих ценных бумаг.
Это происходит в двух случаях: ни одна ценная бумага не размещена,
или не размещен минимальный объем ценных бумаг.
Минимальный объем устанавливается опять-таки в решении о выпуске.
Чаще всего там устанавливается какой-нибудь совсем низкий объем,
буквально одна ценная бумага.
Просто для того, чтобы видеть возможность разместить хотя бы что-то.
Теперь перейдем к вопросу об условиях размещениях ценных бумаг.
И первое условие, о котором мы уже
неоднократно говорили, — что эмитент вправе размещать ценные
бумаги только после государственной регистрации этих ценных бумаг.
Есть ряд исключений,
которые установлены законом в отношении конкретных видов ценных бумаг.
Второе — это вопрос объема этих ценных бумаг.
Корень этого правила, которое гласит,
что эмитент может размещать не больше ценных бумаг,
чем он сам написал в решении о выпуске,
то есть того количества, которое он сам себе определил.
Почему появилась эта норма?
Норма появилась благодаря деятельности
очень известного акционерного общества в 90-х годах АО «МММ».
Зарегистрированный выпуск был минимален,
а на самом деле там практически и выпуск особенно не регистрировался.
А при этом реальный выпуск ценных бумаг — акций АО «МММ» — был огромен.
И буквально в каждом переходе метро сидел человек,
который торговал ценными бумагами этого приснопамятного акционерного общества.
После этого появился закон о рынке ценных бумаг, в котором появилась норма о том,
что эмитент не вправе размещать больше ценных бумаг,
чем он сам себе определил в решении о выпуске.
Следующее условие, что больше нельзя, а можно ли меньше?
Закон говорит: можно меньше,
но эмитент может определить долю — 50 %,
30 % или одну ценную бумагу непосредственно в решении о выпуске.
И четвертый момент, четвертое условие,
которое гласит следующее: что эмитент не
вправе устанавливать привилегии для каких-то инвесторов,
в принципе, все условия должны быть единообразны.
И по факту во всех решениях о выпуске эти условия единообразны,
не допускается никакая дискриминация.
Хотя если мы с вами вспомним наш разговор
об офертах и о поручительствах, мы с вами понимаем,
что такие привилегии периодически устанавливаются,
но за пределами эмиссионной документации.
И представляется, что нарушения прямого законодательства в данном случае нет.
После того как эмитент разместил ценные бумаги (допустим,
он разместил все ценные бумаги, все 100 %), первое,
что он делает, он производит раскрытие информации.
И второе — он готовит отчет об итогах выпуска
и представляет его регулятору — в Центральный банк Российской Федерации.
Таким образом, четвертый этап заканчивается,
и начинается этап номер пять.
Первое условие: закон устанавливает,
что эмитент должен предоставить отчет не позднее,
чем через месяц после окончания размещения, то есть после продажи
последней эмиссионной ценной бумаги в рамках этапа номер четыре.
Второй момент: отчет об итогах выпуска подтверждается
подписью единоличного исполнительного органа эмитента.
Он утверждает этот отчет, и это ведет к тому,
что он на себя принимает ответственность за достоверность
представленной информации и понесет потенциально субсидиарную
ответственность за достоверность этой информации.
К этому вопросу мы еще вернемся.
И у Центрального банка есть 14 дней на рассмотрение документов об эмиссии.
В течение этого времени проверяется достоверность всех документов и полнота
всех представленных документов.
И опять-таки, если мы с вами вспомним наше занятие по теме
технической документации, мы понимаем, что в пакете документов с отчетом об
итогах выпуска эмитент может представить документы, что деньги поступили.
А другой вопрос: куда потом эти деньги были истрачены?
И возможно, что эмитент фактически сам себе оплатил эмиссию.
Происходит выпуск ценных бумаг, но реальных денег эмитент не получает.
Об этом мы с вами уже говорили.
И последнее, о чем стоит сказать, что лица,
подписывающие документы в рамках эмиссии,
и прежде всего это руководители эмитента, они несут дополнительную субсидиарную
ответственность за убытки, которые связаны с недостоверной информацией.
Так написано в законе.
Но в реальной жизни мне не известно ни одного случая привлечения
руководителя к субсидиарной ответственности.
Я специально проводил исследования по информационным базам.
Ни одного такого случая не было, и мне представляется, что в данном случае,
к сожалению, приходится констатировать,
что эта норма носит исключительно декларативный характер.
[ЗАСТАВКА]
[ЗАСТАВКА]
[ЗАСТАВКА]
